證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-004
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十二次會議于2011年2月27日以通訊表決方式召開，9名董事就本次會議的議案進行了審議。公司于2011年2月20日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過公司前次募集資金使用情況報告（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。
公司前次募集資金使用情況報告詳情請見附件。
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2011年3月1日
華新水泥股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
一、前次募集資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2008年1月3日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2008]22號文《關(guān)于核準華新水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》，華新水泥股份有限公司(以下稱“本公司”)獲準以每股人民幣26.95元的價格向原股東HOLCHIN B.V. 定向發(fā)行7,520萬人民幣普通股，共募集資金人民幣2,026,640,000元，扣除發(fā)行費用人民幣19,789,800元后，募集資金凈額為人民幣2,006,850,200元(以下稱“前次募集資金”)。本公司于2008年1月29日收到上述資金，業(yè)經(jīng)武漢眾環(huán)會計師事務所有限責任公司予以驗證并出具眾環(huán)驗字 (2008) 015號《驗資報告》。
于2010年12月31日，募集資金已經(jīng)使用完畢，相關(guān)專項賬戶已銷戶。
二、前次募集資金的實際使用情況
根據(jù)本公司于2008年2月發(fā)布的《華新水泥股份有限公司向外國戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)發(fā)行情況報告書》(以下簡稱“發(fā)行情況報告書”)以及《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》(以下簡稱“公告”)，本公司計劃對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線5個具體項目使用募集資金共計人民幣1,390,825,000元；用于降低本公司負債使用募集資金共計人民幣616,025,200元。
截至2008年12月31日止，本公司實際投入涉及使用募集資金項目款項及實際用于降低本公司負債款項共計人民幣2,006,850,200 元，與承諾投資額一致(見下表)。
1. 截至2010年12月31日止本公司前次募集資金使用情況如下：
金額單位：人民幣元
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募集資金凈額：2,006,850,200元 |
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已累計使用募集資金總額：2,006,850,200元 |
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變更用途的募集資金總額：無 |
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2008年1月29日至2008年12月31日止期間使用募集資金總額：2,006,850,200元 |
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變更用途的募集資金總額比例：無 |
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投資項目 |
募集資金投資總額 |
截至2010年12月31日止募集資金累計投資額 |
項目達到預定
可使用狀態(tài)日期
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序號 |
承諾投資項目 |
實際投資項目 |
承諾投資金額* |
實際投資金額 |
承諾投資金額* |
實際投資金額 |
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實際投資金額與
承諾投資金額的差額 |
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1 |
襄樊4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
襄樊4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
399,430,000 |
399,430,000 |
399,430,000 |
399,430,000 |
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- |
2006年10月 |
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2 |
昭通4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
昭通4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
200,982,000 |
200,982,000 |
200,982,000 |
200,982,000 |
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- |
2006年9月 |
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3 |
武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站 |
武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站 |
182,889,000 |
182,889,000 |
182,889,000 |
182,889,000 |
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- |
2007年11月 |
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4 |
陽新二期4,800t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
陽新二期4,800t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
253,704,000 |
253,704,000 |
253,704,000 |
253,704,000 |
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- |
2007年1月 |
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5 |
咸寧4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
咸寧4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
353,820,000 |
353,820,000 |
353,820,000 |
353,820,000 |
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- |
2007年12月 |
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6 |
用于降低本公司負債 |
用于降低本公司負債 |
616,025,200 |
616,025,200 |
616,025,200 |
616,025,200 |
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- |
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合計 |
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2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
2,006,850,200 |
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- |
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* 本公司在募集資金前后承諾投資金額無變化
本公司及其子公司(以下簡稱“本集團”)于2008年1月29日收到前次募集資金之前，已經(jīng)通過自籌資金及借款方式對襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站、陽新二期4,800 t/d熟料水泥生產(chǎn)線和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線進行先期投入。截至2007年12月31日止，上述五個項目均已經(jīng)完工投產(chǎn)。
截至2010年12月31日止，前次募集資金本金已經(jīng)全部使用完畢，其中補充以自籌資金及借款方式投入上述項目的資金共人民幣1,390,825,000元，降低本公司負債共人民幣616,025,200元，總共人民幣2,006,850,200 元。
2、 前次募集資金項目的收益情況
昭通4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“昭通項目”)、武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站(下稱“武漢粉磨站”)和咸寧4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“咸寧項目”)三個項目為獨立核算的會計主體。本公司沒有對陽新二期4,800 t/d熟料生產(chǎn)線項目(下稱“陽新二期”)的效益進行單獨核算。截至2009年6月30日，襄樊4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(下稱“襄樊一期項目”)為獨立核算的會計主體，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥生產(chǎn)線于2009年7月投產(chǎn)，此后本公司沒有對襄樊一期項目的效益進行單獨核算。
本公司在計算獨立核算的會計主體實際效益時，原材料消耗成本按本集團向第三方采購的成本核算，期間費用不包括本集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間收取的費用，以保持與發(fā)行情況報告書披露的效益口徑一致。
對于未進行獨立核算的投資項目，本公司根據(jù)以下測算基礎對其所產(chǎn)生的收益(“稅前利潤”)進行測算：
(1) 銷售收入和銷售成本：銷售收入和成本是按照該項目所生產(chǎn)的產(chǎn)品來歸集銷售收入和銷售成本，銷售成本中的原材料消耗成本按照本集團向第三方采購的成本進行核算；
(2) 期間費用：銷售費用和管理費用按該項目銷售收入占總體銷售收入的比例來劃分；財務費用按照項目占用資金比例來測算；期間費用不包括本集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間收取的費用；
(3) 效益測算不考慮所得稅項目。
截至2010年12月31日止使用前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況如下：
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實際投資項目 |
截至2010年12月31日止投資項目累計產(chǎn)能利用率* |
承諾效益** |
最近三年實際效益/(虧損) |
截至2010年12月31日止累計實現(xiàn)效益/(虧損) |
是否達到預計效益 |
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序號 |
項目名稱 |
2008 |
2009 |
2010*** |
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襄樊4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
84.84% |
87,940,000 |
58,737,800 |
74,614,400 |
63,570,709 |
252,062,109 |
附注(1) |
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2 |
昭 通 4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
80.11% |
107,660,000 |
113,847,500 |
176,250,200 |
155,397,281 |
467,040,181 |
附注(2) |
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3 |
武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站 |
20.11% |
28,040,000 |
(17,797,000) |
(23,592,100) |
(14,331,544) |
(59,416,644) |
附注(3) |
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4 |
陽新二期4,800t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
75.77% |
75,350,000 |
34,672,000 |
33,900,100 |
27,856,496 |
128,002,696 |
附注(4) |
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5 |
咸寧4,000t/d熟料水泥生產(chǎn)線 |
82.43% |
87,000,000 |
29,600,500 |
52,276,200 |
47,133,206 |
131,594,006 |
附注(5) |
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合計 |
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385,990,000 |
219,060,800 |
313,448,800 |
279,626,148 |
919,282,348 |
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* 投資項目累計產(chǎn)能利用率是指自投資項目達到預計可使用狀態(tài)至2010年12月31日止期間，投資項目的實際凈設備綜合利用率。凈設備綜合利用率為水泥行業(yè)評估產(chǎn)能利用的標準指標。其中，武漢年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨站為水泥磨凈設備綜合利用率，其他項目為水泥窯產(chǎn)能凈設備綜合利用率。
** 承諾效益是指本公司在發(fā)行情況報告書中披露的生產(chǎn)達到產(chǎn)能后預計的年平均利潤總額。
*** 2010年度實際效益是基于本公司編制的2010年度未經(jīng)審計的財務報表信息。
前次募集資金投資項目總體已度過項目投產(chǎn)初期的設備調(diào)試磨合階段。以上項目自投資建設以來，由于國家能源緊張，原煤及電力價格與項目可行性研究時的估計價格存在較大差異。另外，受近年來水泥行業(yè)重復建設的影響，2010年度水泥行業(yè)普遍出現(xiàn)產(chǎn)能過剩，對水泥銷售價格形成較大的負面影響。
(1) 襄樊項目近三年的產(chǎn)量、銷售額及利潤總額與發(fā)行情況報告書承諾比較的具體情況如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承諾 |
2010年實際額與承諾金額差異 |
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年均銷售額/效益 |
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產(chǎn)量(萬噸) |
157.74 |
168.04 |
161.36 |
不適用 |
不適用 |
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銷售額(人民幣萬元) |
42,749.90 |
37,818.82 |
47,619.24 |
33,168.00 |
14,451.24 |
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利潤總額(人民幣萬元) |
5,873.78 |
7,461.44 |
6,357,07 |
8,794.00 |
(2,436.93) |
襄樊項目于2006年10月投入生產(chǎn)運營，2007年通過銷售市場的開拓，全年效益實現(xiàn)大幅增長。
2008年襄樊項目克服雪災的影響，進一步加大市場開發(fā)力度，產(chǎn)能逐步發(fā)揮，開始進入正常穩(wěn)定生產(chǎn)狀態(tài)。2008年項目實現(xiàn)的銷售收入達到并超過了發(fā)行情況報告書中披露的預計水平。但由于2008年原煤、電力價格較編制發(fā)行情況報告書的可行性研究中預計的價格大幅上漲，對項目收益產(chǎn)生重大不利影響。
2009年襄樊項目所在區(qū)域市場內(nèi)其他新增水泥熟料生產(chǎn)線的相繼投產(chǎn)，當?shù)厮嗍袌鲩_始出現(xiàn)供過于求的局面，對水泥產(chǎn)品的銷售價格形成負面影響。在上述背景下，項目2009年仍實現(xiàn)利潤總額人民幣7,461.44萬元，接近發(fā)行情況報告書中披露的預期效益，盈利狀況逐步改善。
進入2010年，隨著2009年區(qū)域內(nèi)新增水泥熟料產(chǎn)能進一步釋放，襄樊項目所在區(qū)域所面臨著產(chǎn)能過剩局面進一步加劇，前三季度水泥價格持續(xù)位于較低水平，對項目盈利的能力產(chǎn)生較大的負面影響，項目2010年實現(xiàn)利潤總額6,357.07萬元。
隨著襄樊內(nèi)外環(huán)、谷竹高速等重點建設工程進入施工高峰期，當?shù)匚磥硭嘈枨笕詫⒈３州^高水平。公司擬通過區(qū)域內(nèi)并購，加強品牌塑造和自身管理等手段，進一步加強產(chǎn)品在區(qū)域市場上的競爭力，改善項目的盈利能力。
(2) 昭通項目于2006年9月正式投入生產(chǎn)運營，2007年在部分重點工程項目成功中標，產(chǎn)量有所提高，項目開始盈利。最近三年，隨著市場對公司品牌認知度的提高，公司在當?shù)厥袌龅匚坏娜遮呾柟?，區(qū)域內(nèi)水泥價格變動可以抵消原煤、電力等成本上漲所帶來的不利影響，因此，2008、2009和2010年，昭通項目分別實現(xiàn)利潤人民幣11,385萬元、17,625.02萬元和15,539.73萬元，均超過發(fā)行情況報告書中披露的預期效益。
(3) 武漢粉磨站項目于2007年11月投產(chǎn)，但由于受到周邊居民拆遷工作進展延遲及隨后周邊城市規(guī)劃調(diào)整的影響，生產(chǎn)線建成以來始終無法正常運行，截至2010年12月31日止累計產(chǎn)能利用率僅為20.11%，因此項目出現(xiàn)虧損。
(4) 陽新項目近三年的產(chǎn)量、銷售額及利潤總額與發(fā)行情況報告書承諾比較的具體情況如下表：
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2008年 |
2009年 |
2010年 |
承諾
年均銷售額/效益 |
2010年實際額與承諾金額差異 |
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產(chǎn)量(萬噸) |
202.97 |
197.99 |
197.81 |
不適用 |
不適用 |
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銷售額(人民幣萬元) |
53,093.83 |
49,191.12 |
52,614.95 |
40,253.00 |
12,361.95 |
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利潤總額(人民幣萬元) |
3,467.20 |
3,390.01 |
2,785.65 |
7,535.00 |
(4,749.35) |
陽新二期項目于2007年1月投入生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)過一段時期的運行磨合，該生產(chǎn)線于2008年進入正常運轉(zhuǎn)狀態(tài)，年產(chǎn)量達到設計產(chǎn)能。
由于陽新項目西臨公司傳統(tǒng)的湖北市場，東接競爭較為激烈的華東市場，是本集團重要的戰(zhàn)略性熟料生產(chǎn)基地，承受較大的競爭壓力。該項目建成以來，其所在區(qū)域相繼有多條水泥熟料生產(chǎn)線投產(chǎn)，區(qū)域市場的競爭加劇，產(chǎn)能過剩的矛盾比較嚴重，不僅限制了陽新項目的產(chǎn)能發(fā)揮，而且對產(chǎn)品銷售價格造成嚴重的負面影響，從而制約了該項目的盈利能力。
由于產(chǎn)能過剩的局面在短期
